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　　3天后，核心当事人之一的杭州德诺电生理医疗科技有限公司（以下简称德诺电生理）终于打破沉默。

　　4月28日中午，德诺电生理给《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者》邮箱发送了一份题为《关于近期不实信息的声明》（以下简称声明），并同步发布于公司微信公众号，就报道中另一当事人——德诺电生理投资方股东之一的宁波梅山保税港区馨瑞元福股权投资合伙企业（有限合伙）和AntheaHealthcare(HK)Limited两只私募股权基金的管理人张明芳爆料内容进行回应。

　　德诺电生理在声明中指出四点澄清和说明，一是“关于实控人与收购方勾结合谋、侵占投资方本金”；二是关于“索要《特殊股东权利终止协议》原件15个月未果”；三是关于“侵犯反摊薄权、优先清算权等核心股东权利”；四是关于“相关方泄露商业秘密、违规披露内部信息的说明”。

　　德诺电生理表示：因该补充协议内容涉及公司核心经营信息、股东权利安排及商业秘密，为保护全体股东共同利益，我司要求查阅原件需由股东在公司指定场所，在法务、律师见证下进行，该要求符合公司法及商业惯例，并非刻意设置障碍。所谓“15个月未果”与事实不符，我司股东均可通过正常沟通渠道完成合规查阅。

　　同时，德诺电生理认为，《股东协议之补充协议》的法律效力不以股改完成为前提，上述法律事实已由专项法律意见书予以确认……在我司2026年第一次临时股东会会议中，对《股东协议之补充协议》进行现场核验并出具专项法律意见书的律师已释明：“确认公司有存档该补充协议的纸质原件及相关往来邮件，该补充协议的25方签署主体均具备合法主体资格，补充协议已有效签署并依法生效。”

　　至于德诺电生理为何不向投资方股东提供终止协议原件，公司法务专员邮件回复每经记者表示，《股东协议之补充协议》因签署方众多，公司当年只归档了一份原件。公司给有需要的股东准备了扫描件，扫描件与原件具有相同的法律效力。

　　此外，公司进一步表示，《股东协议之补充协议》已明确约定，相关股东特殊权利条款自协议签署之日起不可撤销地无条件终止，反摊薄权、优先清算权等权利在任何情况下均不再恢复，且此前相关的条款和约定自始无效，该补充协议并不因公司股改暂缓、IPO停滞等情形而变更或恢复。

　　不过，张明芳对公司为股东准备了扫描件的说法并不认同，她表示公司并没给其提供扫描件。

　　张明芳告诉每经记者，她从德诺电生理的官方微信公众号上看到这篇声明，对于其中内容，她作出如下回应：

　　首先，德诺电生理公司的声明在回避我方的问题：我们两只基金作为德诺电生理公司的投资方股东和该《股东协议之补充协议》的协议签署方有法定权利向公司索要该协议的书面原件！我们的权利不止是受限查阅！我们肉眼查阅无法辨别真伪，只能在收到书面原件之后，通过专业鉴定机构才能鉴定出真伪！

　　第二，我们两只基金和开明兽基金、湖州佩兰基金都签署盖章了6份该《股东协议之补充协议》，为何索要书面原件15个多月了，德诺电生理公司一直提供不出来？公司无法提供书面原件并不是因为只有一份原件，背后的真实原因是什么？

　　第三，我们股东在有权利、却无法获得该终止“反摊薄权和优先清算权”等核心特殊股东权利的书面原件的情况下，德诺电生理公司请的竞天公诚律师出具的法律意见书就是不可采信的垃圾！用乙方律师的法律意见书给甲方股东，甲方能信吗？

　　竞天公诚的律师敢在法律意见书中明确说不应该向股东们提供协议书面原件，或者股东们没有权利拿到协议书面原件吗？竞天公诚的律师不敢这么说，那么这份法律意见书就是垃圾和废纸。

　　第四，在投资方股东看不到、收不到该终止协议的客观事实面前，本次交易的拟收购方（上海辰耀基金和瑛泰医疗）是怎么相信该终止协议的真实性和有效性的？

　　第五，根据《中国法院公告网》，2025年11月24日，杭州市滨江区法院发出了一则公告送达：启明医疗作为原告，訾振军作为被告却下落不明，法院无法送达起诉状和开庭传票给訾振军，法院只能公告送达。请问：上海辰耀国资基金，法院都联系不上本次交易的对手方，你方作为国资基金够谨慎吗？

　　据了解，訾振军和赵亦伟（英文名Zhao Michael Yi Wei）二人联手创立了德诺医疗集团，并孵化出德诺电生理在内的“德诺系”医疗版图。天眼查显示，訾振军现为德诺电生理股东，持股比例7.2154%，赵亦伟为德诺电生理法定代表人。

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